Accounting and Tax Implications in Acquisition of Subsidiary that do not is a Business Combination

RESUMO 
Este artigo discorre sobre as implicações contábeis e fiscais de operação de aquisição de controle sobre outras entidades tratada como aquisição de ativos, em vez de combinação de negócios, por força do CPC 15. A legislação vigente disciplina o tratamento fiscal apenas quando a operação é uma combinação de negócios, originando mais ou menos-valia e ágio. O artigo é relevante dadas as recorrentes autuações fiscais de empresas que tomam dedutibilidade do ágio originado em combinações de negócios após incorporação, fusão ou cisão da adquirida, conforme permitido pela Lei nº 12.973. A matéria aqui abordada, ainda não debatida na literatura, origina um risco tributário adicional às empresas, o qual o trabalho busca clarificar. O artigo contribui com empresas ao apresentar um modelo para mitigar os riscos tributários inerentes à operação. Também apresenta contribuições aos reguladores contábeis e tributários, fornecendo insumos para uma futura revisão dos dispositivos legais. Palavras-chave: combinação de negócios, aproveitamento tributário do ágio, Lei nº 12.973, investimentos em controladas, demonstrações contábeis consolidadas.

ABSTRACT

This article discusses the accounting and tax implications in operation of acquisition of control over other entities treated as acquisition of assets, instead of business combination, according to CPC 15. Current legislation clarifies tax treatment only when the operation is a business combination, resulting in fair value adjustments on net assets acquired and goodwill. The paper is relevant given the recurrent tax assessments of companies that realize the goodwill tax deduction after incorporation, merger, or spin-off of the acquiree, according to Law 12,973. The matter addressed in the paper, not yet discussed in the literature, materializes an additional tax risk to the companies, which the paper seeks to clarify. The article contributes to companies presenting a model to mitigate the tax risks on the operation. It also presents contributions to the regulators, providing inputs for a future review of the legal provisions.

Keywords: business combination, goodwill tax deduction, Law 12.973, investments in subsidiaries, consolidated financial state.

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