Implicações Contábeis e Fiscais em Aquisição de Controlada que não Constitui
Combinação de Negócios

RESUMO
Este artigo discorre sobre as implicações contábeis e fiscais de
operação de aquisição de controle sobre outras entidades tratada
como aquisição de ativos, em vez de combinação de negócios,
por força do CPC 15. A legislação vigente disciplina o tratamento
fiscal apenas quando a operação é uma combinação de negócios,
originando mais ou menos-valia e ágio. O artigo é relevante dadas
as recorrentes autuações fiscais de empresas que tomam dedutibilidade
do ágio originado em combinações de negócios após
incorporação, fusão ou cisão da adquirida, conforme permitido
pela Lei nº 12.973. A matéria aqui abordada, ainda não debatida
na literatura, origina um risco tributário adicional às empresas, o
qual o trabalho busca clarificar. O artigo contribui com empresas ao
apresentar um modelo para mitigar os riscos tributários inerentes à
operação. Também apresenta contribuições aos reguladores contábeis
e tributários, fornecendo insumos para uma futura revisão
dos dispositivos legais.

Palavras-chave: combinação de negócios, aproveitamento tributário do ágio, Lei nº 12.973, investimentos em controladas, demonstrações contábeis consolidadas.

ABSTRACT

This article discusses the accounting and tax implications in
operation of acquisition of control over other entities treated as acquisition
of assets, instead of business combination, according to
CPC 15. Current legislation clarifies tax treatment only when the
operation is a business combination, resulting in fair value adjustments on net assets acquired and goodwill. The paper is relevant
given the recurrent tax assessments of companies that realize the
goodwill tax deduction after incorporation, merger, or spin-off of
the acquiree, according to Law 12,973. The matter addressed in
the paper, not yet discussed in the literature, materializes an
additional tax risk to the companies, which the paper seeks to
clarify. The article contributes to companies presenting a model to
mitigate the tax risks on the operation. It also presents
contributions to the regulators, providing inputs for a future review
of the legal provisions. 
Keywords: business combination, goodwill tax deduction, Law 12,973, investments in subsidiaries, consolidated financial statements.